FAQ – Àmbit Societari

La llei 12/2015 s’aplica a aquelles cooperatives que duguin a terme llur activitat principalment a Catalunya. Ara bé, que l’activitat principal es realitzi a Catalunya no és cap obstacle perquè la cooperativa pugui mantenir relacions comercials o activitats amb terceres persones que estiguin fora d’aquest àmbit territorial.

(art. 3 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

L’article 16 de la llei 9/2015 estableix els elements que com a mínim han de constar als estatuts d’una cooperativa. (art.16 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Les cooperatives de treball associat, agrícola, de serveis i habitatge entre d’altres, han d’estar integrades per un mínim de dos socis que duguin a terme l’activitat cooperativitzada. En el termini de 5 anys a comptar des de la data de constitució, les cooperatives inicialment constituïdes amb dos socis, hauran d’incorporar un tercer soci que podrà ser un soci comú, de treball o bé col·laborador (art.12.2 i 23 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Les cooperatives de consumidors i usuaris requereixen un mínim de deu persones físiques sòcies. (art. 12.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Les cooperatives de segon grau, que han de ser integrades per un mínim de dues persones jurídiques, una de les quals ha de ser una cooperativa en actiu. (art.12.3 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Tenint en compte la llei catalana de cooperatives, una cooperativa pot mantenir-se amb un nombre de socis inferior al previst a la llei durant un any. Una vegada transcorregut aquest any sense que s’hagi restituït el nombre mínim de socis, la cooperativa incorre en una causa de dissolució. (art. 102.1.d. de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Les persones sòcies treballadores d’una cooperativa de treball associat han de produir béns o prestar serveis mitjançant llur treball, per tant, si no poden treballar no poden ser sòcies treballadores (art 130 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol) .

Les sancions han d’estar tipificades als estatuts quan es tracti de sancions greus i molt greus, pel que fa a les faltes lleus poden estar tipificades als estatuts o bé és suficient que es trobin determinades al reglament de règim intern, si n’hi ha. (Art 36 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Les sancions poden tenir un doble origen: en un incompliment d’obligacions en l’àmbit del treball, per exemple quan la persona sòcia comet faltes d’impuntualitat de forma reiterada o bé per incomplir amb la normativa de riscos laborals,  o bé pot tenir el seu origen en un incompliment, de les obligacions que com a soci/a s’han assumit amb la cooperativa, per exempleno assistir, sense causa justificada, a les reunions de l’assemblea o del consell rector.

La facultat sancionadora és competència del Consell Rector o, si s’escau, de l’òrgan al qual els estatuts atribueixin la competència. La facultat sancionadora per les faltes molt greus sempre és competència del Consell Rector i no pot ser delegada. (art. 36.1.a de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)
Per tant, en cas que una persona sòcia, tingui coneixement sobre una conducta d’un associat que pugui ser objecte de sanció, haurà d’informar-ne al Consell Rector, que prendrà una decisió en la següent reunió que tingui lloc, o bé a l’òrgan al qual els estatuts li hagin atribuït aquesta competència.

Cal seguir un procediment sancionador regulat als estatuts de la cooperativa, que ha de complir amb unes garanties mínimes previstes a la Llei 12/2015, en especial:

• Caldrà donar audiència prèvia al soci interessat per un termini no inferior als 10 dies ni superior als 15. (art. 36.1.b de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).
• Si els estatuts de la cooperativa ho preveuen, es pot nomenar a un instructor o instructora perquè col·labori amb el Consell Rector o amb l’òrgan a qui els estatuts socials atribueixin la potestat sancionadora, en la tramitació dels expedients sancionadors. L’instructor ha d’ésser designat per cada cas en concret, pel Consell Rector o per l’òrgan a qui els estatuts socials atribueixin la potestat sancionadora, d’entre els socis i bé pot ser una tercera persona. La seva funció principal es recollir proves sobre els fets objecte de l’expedient sancionador i elaborar una proposta, amb caràcter preceptiu i no vinculant, al Consell Rector o a l’òrgan a qui els estatuts socials atribueixin la potestat sancionadora. (art. 37 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

• Finalment el Consell Rector o l’òrgan a qui els estatuts socials atribueixin la potestat sancionadora, finalitzat el procediment sancionador, prendrà un acord sobre la conveniència o no d’aplicar una sanció.

Sí, en el termini d’un mes des de la notificació de la sanció per part del Consell Rector, pot interposar recurs davant el Comitè de Recursos si n’hi ha, i en cas de que no n’hi hagi, davant l’Assemblea General.

L’Assemblea General (en el termini de 6 mesos) o en el seu cas, el Comitè de Recursos si n’hi ha (en el termini de 3 mesos), pot anul·lar la sanció o bé ratificar-la. (art. 36.1.c de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Sí, però únicament quan hagi comès una falta tipificada com a molt greu. I en aquest cas, cal tenir en compte que la falta molt greu es pot haver originat per la reincidència de faltes greus dins d’un determinat període de temps, encara que hagin estat degudament sancionades.

En el cas d’una expulsió d’un soci, s’ha de tenir en compte la regulació estatutària que ha de complir amb els paràmetres establerts a la llei de cooperatives. (art. 36.2 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol), que implica l’existència d’un procediment disciplinari que ha d’haver estat instruït pel Consell Rector i que ha d’incloure en l’expedient, el dret d’audiència prèvia de la persona afectada.

L’Assemblea general de la cooperativa és l’òrgan d’expressió social, constituït per tots socis de la cooperativa.

L’Assemblea General  fixa la política general de la cooperativa, pot debatre i decidir sobre qualsevol matèria de la cooperativa que no hagi estats atribuïda expressament a un altre òrgan social (art. 43 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

L’Assemblea General Ordinària té la funció d’examinar la gestió efectuada pel Consell Rector, aprovar si s’escau, els comptes anuals i acordar l’aplicació de resultats. S’ha de celebrar dins els sis mesos següents al tancament de l’exercici social.

La resta d’assemblees tenen la consideració d’extraordinàries. (art. 43.5 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

L’Assemblea ha d’estar convocada pel Consell Rector mitjançant una comunicació als socis, de la manera que determinin els estatuts, amb una antelació mínima de 15 dies i màxima de 30 a la data de la reunió.

En substitució de la convocatòria individualitzada a cada soci, si els estatuts ho preveuen, es pot convocar mitjançant un anunci al web corporatiu, sempre que aquest web hagi estat inscrit al Registre de Cooperatives i compleixi l’establert a la llei.

Si no hi ha web corporatiu, els estatuts poden disposar que quan la convocatòria afecti a cooperatives amb més de 500 socis, la notificació individualitzada pugui ser substituïda per la publicació en un mitjà de màxima difusió en l’àmbit d’actuació de la cooperativa. En tot cas s’ha de publicar un anunci en el domicili social (art 44.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

La convocatòria de l’assemblea general ha d’expressar amb claredat els assumptes a tractar, el lloc, el dia i l’hora de la reunió. Cal tenir present que excepte que els estatuts de la cooperativa ho regulin en un altre sentit, l’assemblea s’haurà de celebrar en el terme municipal on la cooperativa tingui el domicili. Si en la convocatòria no figura el lloc de celebració, s’entén que l’assemblea ha estat convocada en el domicili social. També s’haurà d’indicar, si s’escau, la data i l’hora de reunió de l’assemblea en segona convocatòria (art. 44.3 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

• Pel que fa a la convocatòria de les assemblees ordinàries:

Quan el Consell Rector no convoca l’Assemblea General Ordinària en el termini legal establert, qualsevol soci pot presentar una sol·licitud de convocatòria a l’òrgan judicial competent, adjuntant una proposta d’ordre del dia. L’òrgan judicial amb audiència prèvia al Consell Rector ha de resoldre sobre la procedència de la convocatòria, l’ordre del dia, la data, el lloc i la persona que l’ha de presidir. (art. 45.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

• Pel que fa a la convocatòria de les assemblees extraordinàries:

La intervenció de comptes o un grup de socis que representin el 10 % dels vots socials (o cent socis en cas de cooperatives de mes de mil socis, cinc-cents socis en cooperatives que superin els deu mil socis, o mil socis en cooperatives que superin en cent mil socis) podran instar al Consell Rector a que convoqui l’Assemblea General Extraordinària.

En aquest cas, si el Consell Rector no convoca l’assemblea en el termini d’un mes, els sol·licitants podran instar-ne la convocatòria a l’òrgan judicial, per tal que resolgui sobre la procedència de la convocatòria, l’ordre del dia, la data, el lloc i la persona que l’ha de presidir (art. 45.3 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Es tracta d’una modalitat d’assemblea general, en la que es poden tractar temes i arribar a acords sobre aspectes que no han estat inclosos prèviament com a punts de l’ordre del dia en una convocatòria formal. Això només serà possible si en el moment de celebració de l’assemblea (universal) es troben reunits la totalitat deIs socis, acceptin per unanimitat celebrar una assemblea i acordin els punts a tractar-hi. (art.44.4 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

L’Assemblea General no pot adoptar acords que no estiguin a l’ordre del dia, excepte que s’hagi constituït en assemblea universal, que es refereixi a la constitució d’una nova assemblea, a la censura dels comptes pels membres de la cooperativa o per a una persona externa, a l’exercici de l’acció de responsabilitat dels membres del Consell Rector o a la revocació d’algun càrrec social. (art. 47.5 de la 12/2015, de 9 de juliol).

Si ho regulen els estatuts, es pot establir el vot per representant, si bé cada representant només pot portar com a màxim dos vots delegats. La representació ha de ser escrita i per una sessió concreta, i ha de ser admesa per la presidència. En els supòsits que el representant sigui cònjuge o parella de fet, o bé ascendent o descendent de la persona representada i ho acrediti, i a més aporti la representació escrita i expressa per una sessió concreta, no caldrà que sigui admesa per la presidència. (art.49 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

a) Els acords s’adopten per majoria simple llevat que la llei o els estatuts estableixin majories reforçades. (art. 47.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

b) Ara bé, la llei exigeix com a mínim el vot favorable de dues terceres parts dels vots socials assistents respecte els següents acords:

• La fusió, l’escissió, la transformació, la dissolució, l’exigència de noves aportacions obligatòries al capital social, la creació, la incorporació o la separació d’una cooperativa de segon grau o d’una societat cooperativa europea, i en general qualsevol acord que impliqui una modificació dels estatuts socials,. (art.47.2 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

• El Reglament de Règim Intern, si n’hi ha. (art. 132.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

 c) S’han d’adoptar per majoria absoluta, (és a dir, amb el vot favorable de la meitat més un dels vots socials dels assistents), els acords sobre expedients sancionadors, de ratificació de les sancions que hagin estat objecte de recurs i de l’exercici de l’acció de responsabilitat o cessament de membres d’òrgans socials, (art. 47.4 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

Els estatuts en cap cas poden establir majories reforçades que superin les dues terceres parts dels vots socials, si bé en les cooperatives formades únicament per dues persones els acords s’han d’adoptar per unanimitat (art. 47.1 i 48.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Si es modifica el domicili social dins el mateix terme municipal en el que estava l’anterior domicili, serà suficient un acord del Consell Rector, però si el trasllat de domicili es en un altre terme municipal, aquest acord implicarà una modificació d’Estatuts, que d’acord amb l’art. 89 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol exigirà una majoria de dos terços dels vots dels assistents a l’assemblea.

Els acords de l’assemblea són obligatoris per tots els socis, fins i tot els dissidents i els que no han assistit a la reunió que els ha adoptat, llevat que per decisió administrativa o judicial s’hagi acordat la suspensió o invalidesa de l’acord. (art. 43.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Es poden impugnar aquells acords de l’assemblea general que siguin contraris a la llei, s’oposin als estatuts o lesionin els interessos de la cooperativa en benefici d’un soci, de diversos socis o de terceres persones. (art. 52.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Els acords contraris a la llei són nuls i el termini per a la seva impugnació és d’un any. (art. 52.4 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Els acord contraris als estatuts o els que lesionen interessos de la cooperativa en benefici d’un soci, de diversos socis o de terceres persones, són anul·lables i el termini per a la seva impugnació és de 40 dies. (art. 52.4 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

En ambdós supòsits els terminis es compten des que es va adoptar l’acord i si és un acord d’inscripció obligatòria, a partir de la data en que l’acord s’ha inscrit al Registre de Cooperatives. (art. 52.4 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Estan legitimats per impugnar els acords nuls o anul·lables, aquells socis que van assistir a l’assemblea i que van fer constar a l’acta la seva oposició a la celebració de l’assemblea o que van votar en contra de l’acord. També poden impugnar els acords de l’assemblea els socis absents, els que van estar il·legítimament privats de vot i els tercers que tinguin un interès legítim. (52.3 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Els acords s’impugnen davant la jurisdicció ordinària d’acord amb el procediment d’impugnació d’acords socials previst i regulat per la Llei 1/2000 de 7 de gener, d’Enjudiciament Civil, llevat de les excepcions que estableix la llei 12/2015. (52.5 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Un grup de socis que representi el 5% dels vots socials, pot demanar la suspensió cautelar de l’acord impugnat. (52.5 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

El Consell Rector és l’òrgan de representació i govern de l’entitat, que gestiona l’empresa i exerceix, quan s’escau, el control permanent i directe de la gestió de la direcció.

Té competència per establir les directius generals d’actuació amb subordinació a la política fixada per l’Assemblea General, i pot dur a terme  tots aquells actes que li atribueix la llei, els reglaments i el estatuts socials. (art. 53 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

El consell rector ha d’estar format per un mínim de tres membres, excepte en el cas de cooperatives de dos socis, en què estarà format per aquests dos membres, dels quals, un haurà d’ostentar el càrrec de president/a i l’altre el de Secretari/a. (art. 55.2.b de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Els membres del Consell Rector han de ser persones sòcies i la major part dels seus membres han de dur a terme l’activitat cooperativitzada. Ara bé, la llei permet la possibilitat de que els estatuts de la cooperativa puguin preveure l’existència de membres que no siguin socis, en aquest cas, els membres no socis no podran superar en nombre, la quarta part del total de membres del Consell Rector. (art. 55.1, de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Entenem per persones sòcies, tant les persones físiques com jurídiques, que en aquest cas actuaran a través d’una persona física que n’ostentarà la representació legal davant la cooperativa (art. 55.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Els membres del Consell Rector són elegits per l’assemblea general per un període màxim de cinc anys (art. 56.1 de la 12/2015, de 9 de juliol.

Els membres del Consell Rector poden ser reelegits consecutivament una sola vegada, llevat que l’assemblea general, en decideixi la reelecció per més períodes. (art. 56.1 de la Llei12/2015, de 9 de juliol)

Si no s’ha procedit a la seva renovació, els seus membres continuen exercint el càrrec provisionalment fins que se’n produeixi la renovació en l’assemblea general següent. (art.56.3 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

Sí. Excepcionalment, el Consell Rector pot designar amb caràcter provisional un substitut d’un membre quan aquest hagi de cessar per causa de força major i no hi hagués cap suplent nomenat. En tot cas, en la primera assemblea que es convoqui cal que es ratifiqui el nomenament del substitut pel temps que li restava de mandat al substituït o s’acordi el cessament del substitut i el nomenament d’un nou soci com a membre del consell

Les deliberacions del Consell Rector només són vàlides si hi assisteixen més de la meitat dels components, si bé aquest quòrum pot ser reforçat pels estatuts. (art. 57.1.b, de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

Els acords s’han d’adoptar per majoria absoluta dels membres del Consell Rector presents o representants, si bé aquest quòrum pot ser reforçat pels estatuts. Els estatuts poden disposar que el vot del president o presidenta sigui diriment en cas d’empat en les votacions, excepte en els supòsits que la cooperativa tingui només dos socis (art. 57.1.d de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Els acords del Consell Rector que siguin contraris a la llei són nuls, i els actes contraris als estatuts socials o que lesionin els interessos de la cooperativa en benefici d’un soci, més d’un o de terceres persones, són anul·lables. En ambdós casos els acords esmentats poden ser impugnats seguin el procediment establert en l’article 52 de la llei 12/2015, relatiu a l’impugnació dels acords de l’assemblea. (art. 61.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Els actes nuls poden ser impugnats per tots els socis, i fins i tot pels membres del Consell Rector que hagin votat a favor i que s’hi hagin abstingut (art.61.2 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Els actes anul·lables poden ser impugnats pels socis que reuneixin com a mínim el 5% dels vots socials, pels interventors de comptes, pels membres del Consell Rector absents a la reunió i per aquells que van fer constar a l’acta el vot contrari, i finalment per aquelles persones a les que se’ls va privar el vot il·legítimament. (art. 61.2 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

El termini per instar l’acció d’impugnació contra els acords del Consell Rector és de dos mesos des que s’ha conegut l’acord, sempre que no hagi transcorregut un any d’ençà de la data en que es va adoptar. (art.61.3 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

La intervenció de comptes és un òrgan de caràcter potestatiu. Aquelles cooperatives que vulguin disposar d’aquest òrgan, ho han de preveure en els seus Estatuts.

Aquest òrgan social té encomanada la funció de comprovar la documentació econòmica i comptable de la cooperativa (art. 65 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol), per tal de reforçar-ne el seguiment i control. En aquest sentit, té encomanada la funció de posar a disposició dels socis, amb caràcter previ a la celebració de l’Assemblea General Ordinària, un informe sobre els comptes anuals i altes documents comptables elaborats pel Consell Rector, que haurà de ser tingut en compte pels socis, a l’hora d’aprovar, si escau, els comptes. (art. 65.5 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

Els membres integrants de la intervenció de comptes poden ser socis o no ser-ho i els nomena l’Assemblea General, sempre en nombre senar, per un mandat que no podrà ser inferior a un any ni superior a cinc anys (art. 65.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

En qualsevol cas és incompatible amb la de membre del Consell Rector o de la direcció o gerència, i en tots els supòsits, no hi pot tenir parentiu fins el quart grau de consanguinitat o el segon d’afinitat, llevat, en aquest darrer cas, que l’assemblea ho autoritzi expressament. (art. 65.4 la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

El Comitè de Recursos és un òrgan potestatiu i només existeix si els estatuts el regulen. De fet, a la pràctica, és un òrgan existent en cooperatives amb un cert volum d’associats.

La seva funció és resoldre recursos contra les sancions que el Consell Rector imposi als socis, i els altres recursos regulats per la llei 12/2015 i pels estatuts. (art. 68.1 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

Ha de ser format per un nombre senar de membres, amb un mínim de tres, elegits per l’assemblea general i la durada del càrrec és de dos anys i poden ser reelegits consecutivament una sola vegada. Si els estatuts ho preveuen s’hi pot integrar un assessor extern (68.2 i 68.3 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Contra els acords del Comitè de Recursos es pot presentar recurs seguint el procediment previst en l’article 52 de la llei 12/2015 per la impugnació d’acords de l’assemblea (art. 68.6 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

Sí, una cooperativa es pot dissoldre pels següents motius (art. 102 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol):

1. El compliment del termini fixat pels estatuts socials.
2. L’assoliment de l’objecte social, o la impossibilitat de dur-lo a terme.
3. Per la voluntat dels socis, manifestada mitjançant un acord de l’assemblea general.
4. La reducció del nombre de socis per sota del mínim legalment necessari per a constituir la cooperativa, si es manté durant més d’un any.
5. La reducció de la xifra del capital social per sota del mínim establert legalment o estatutàriament, si es manté durant més d’un any.
6. En els supòsits de fusió, escissió o de transformació en una altra entitat jurídica.
7. Que la cooperativa presenti concurs de creditors i com a conseqüència se n’acordi la dissolució.
8. La no-incorporació d’un tercer soci, ens les cooperatives constituïdes amb dos socis.
9. Qualsevol altra causa legal o estatutària.

Les cooperatives agràries tenen per objecte la producció, la transformació i la comercialització dels productes obtinguts a les explotacions o ales terres dels socis, i accessòriament, la prestació de serveis i subministraments i, en general, qualsevol operació i servei amb l’objectiu d’assolir la millora econòmica, social o tècnica dels socis o de la mateixa cooperativa (art. 110 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Les cooperatives de consumidors i usuaris tenen per objecte primordial el lliurament de béns o la prestació de serveis per al consum directe dels socis i de llurs familiars, i el desenvolupament de les activitats necessàries per a l’increment de la informació, la formació i la defensa dels drets dels consumidors i els usuaris. (art. 115 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Les cooperatives d’habitatges tenen l’objecte de procurar a preu de cost habitatges, serveis o edificacions complementàries a llurs socis, organitzar-ne l’ús pel que fa als elements comuns i regular-ne l’administració, la conservació i la millora.

En aquest sentit poden: adquirir, parcel·lar i urbanitzar terrenys; poden dur a terme la rehabilitació d’habitatges, de locals i d’edificacions i instal·lacions complementàries per a destinar-los a llurs socis, i també poden construir habitatges per a cedir-los als socis mitjançant el règim d’ús i gaudi, bé per a ús habitual i permanent, o bé per a descans o vacances, o destinats a residències per a persones grans o amb discapacitats. (art. 122 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Les cooperatives de serveis són aquelles que associen persones físiques o jurídiques, titulars d’explotacions industrials o de serveis i professionals o artistes que exerceixen la seva activitat per compte propi.

Les cooperatives de serveis tenen per objecte la prestació de subministraments i serveis i l’execució d’operacions destinades a la millora econòmica i tècnica de les activitats professionals o de les explotacions dels seus socis. (art.129 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Les cooperatives de treball associat són aquelles que estan formades per un mínim de dues persones físiques que, mitjançant llur treball, es proposen produir béns o prestar serveis per a terceres persones. (art 130 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

No necessàriament. Encara que la condició de soci, pels socis comuns, té caràcter sempre indefinit, pot existir la figura del soci temporal, amb les següents condicions:

1. Els estatuts socials han de regular aquest tipus de soci i aquesta condició s’haurà d’atribuir en el moment de l’admissió.
2. El conjunt d’aquests no pot ésser superior a 1/3 del conjunt dels socis comuns.
3. No poden tenir a l’assemblea un percentatge de vots igual o superior al conjunt dels socis comuns.
4. El vincle de duració determinada, no pot excedir els 5 anys.

Transcorregut el termini de 5 anys, el soci temporal pot optar a adquirir la condició de soci de durada indefinida. (art. 25 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

Els socis temporals tenen els mateixos drets i obligacions i han de complir els mateixos requisits d’admissió que els socis comuns, però la seva aportació obligatòria al capital no pot ser superior al 50%, de l’exigida a la resta de socis

Transcorregut el període de vinculació determinat, i sense existir voluntat d’esdevenir soci comú, el soci temporal té dret a la liquidació de les seves aportacions al capital social, les quals li han d’ésser reemborsades immediatament o, si així ho disposen els estatuts, en el termini d’un any a comptar de la data efectiva de la baixa, amb l’abonament, en aquest cas, de l’interès legal del diner corresponent a aquest any.

No realitzen l’activitat cooperativitzada, però hi donen suport, col·laborant d’alguna manera en la consecució de l’objecte social de la cooperativa.

La col·laboració pot consistir en participació en activitats complementàries, auxiliars a la activitat cooperativitzada o només en l’ aportació de capital. Condicions d’existència:

1. Han d’estar regulats als Estatuts i les seves aportacions al capital s’han de comptabilitzar per separat.
2. Poden participar a les assembles i als òrgans de govern, amb limitació del dret de vot (fins a un 40%) i tenen dret a formar part dels altres òrgans socials. És vàlid regular en Estatuts que no disposin de dret de vot.
3. Poden participar en els excedents de la cooperativa en funció del capital aportat (amb un límit fins al 45% dels excedents)

(art. 26 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Soci en excedència: Els estatuts poden disposar la situació d’excedència per als socis que han deixat de dur a terme temporalment, per causa justificada, l’activitat cooperativitzada a la cooperativa. (art. 28 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

El soci que es trobi en aquesta situació, no podrà ésser membre dels òrgans rectors de la cooperativa ni tenen dret a cap retorn cooperatiu, i que tenen dret de veu, però no de vot, a l’assemblea general.

És un dret fonamental per un soci d’una cooperativa, perquè sense informació no hi ha participació. Tot soci té dret d’informació sobre les qüestions que afecten els seus drets econòmics i socials, i en concret té dret a:

– Rebre una còpia dels estatuts, dels reglaments de règim intern si n’hi ha, axí com de les modificacions que es facin, i dels acords dels òrgans de govern.

– Examinar els llibres de la cooperativa i sol·licitar certificacions dels acords reflectits en els actes de les assemblees, així com de les inscripcions dels llibres corresponents.

– Rebre qualsevol informe o aclariment sobre la marxa de la cooperativa i sobre els seus propis drets econòmics i socials.

– Examinar des del moment de la convocatòria de l’assemblea general ordinària, els documents que integren els comptes anuals i, si s’escau, l’informe de la intervenció o de l’auditoria de comptes.

(art. 39 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Qualsevol soci que ho sol·liciti, si bé el Consell Rector es pot negar a facilitar la informació sol·licitada, si motivadament al·lega perjudici pels interessos socials o si la petició consisteix en una obstrucció reiterada o un abús manifest per part dels socis sol·licitants.

Ara bé, un 3% dels socis de la cooperativa, o un mínim de 100 socis si aquesta en té més de 1.000, poden sol·licitar per escrit al Consell Rector tota la informació que considerin necessària sobre la marxa de la cooperativa, i el Consell Rector els ha de respondre, també per escrit, en el termini màxim d’un mes.

(art. 40 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Si els estatuts ho preveuen, es pot establir com a requisit d’admissió de nous socis, un període de prova que no pot ser superior a un any. Ara bé, no es podrà aplicar cap període de prova si el soci aspirant porta com a treballador a la cooperativa, un temps igual o superior a l’esmentat període de prova i compleix amb els requisits per a ser admès com a soci. (art. 133 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

Són aquelles cooperatives que en els seus estatuts hi consta expressament que:

– Els excedents no es distribueixen entre els socis, sinó que es reinverteixen a la cooperativa.

– Els càrrecs de membre de Consell Rector i Interventor de Comptes són gratuïts, excepte que aquests membres no siguin socis de la cooperativa (en aquest cas poden ser retribuïts).

– Les aportacions del socis a la cooperativa no poden meritar un interès superior a l’interès legal del diner.

– Les retribucions dels socis treballadors, dels socis de treball i del personal contractat no podran superar el 150% de les retribucions que, en funció de l’activitat i categoria professional, estableixi el conveni col·lectiu aplicable al personal assalariat del sector i la zona corresponent.

(art. 144 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Els socis responen dels deutes socials de la cooperativa d’una manera limitada a les aportacions socials subscrites, tan si estan desemborsades com si no ho estan (art. 69 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol), encara que els socis poden arribar a respondre davant la cooperativa amb llur patrimoni personal, present o futur, de l’incompliment o el compliment defectuós de les obligacions socials corresponents, que per llur naturalesa no s’extingeixin amb la pèrdua de la condició de soci.

Són aquelles cooperatives que compleixen finalitats pròpies de diverses classes de cooperatives i unifiquen les diverses activitats en una sola cooperativa de primer grau.

Si la cooperativa integral té producció agrària i la resta d’activitats econòmiques, serveis o activitats empresarials estan adreçades a la promoció i millora del medi rural, la cooperativa pot adoptar la denominació de Cooperativa rural. (art. 136 de la Llei 12/2015, de 9 de juliol).

La Llei 12/2015, de 9 de juliol, de cooperatives, no estableix la obligatorietat d’adaptar els estatuts de les cooperatives constituïdes amb anterioritat a l’entrada en vigor de l’esmentada llei, ara bé, cal tenir en compte que seran nuls de ple dret aquells articles dels estatuts que siguin contraris a la legislació vigent.

Aquelles cooperatives constituïdes amb anterioritat a l’entrada en vigor de la llei, poden voler gaudir d’algunes de les novetats que la llei dóna llibertat de regulació sempre i quan els paràmetres d’aquesta regulació, s’incorporin en els estatuts. En aquest cas, si que hauran de modificar els seus Estatuts.

(Disposició Transitòria Primera de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Una cooperativa s’ha de constituir mitjançant escriptura pública davant notari i han de ser-hi presents tots els socis fundadors amb el seu document d’identitat vigent.

En el supòsit de que un dels socis fundadors no pugui comparèixer a la notaria en el moment de la constitució, pot d’atorgar poders a una altre persona perquè el representi.

 Cal tenir en compte que per la constitució de cooperatives els Notaris han d’aplicar una reducció de fins un 50%, dels aranzels notarials d’acord amb la disp. addicional 5a, apartat 8, de la Llei 27/1999, de 16 de juliol, de cooperatives de l’estat.

 – L’ACTA de l’assemblea constituent signada per tots els socis/es on entre d’altres hi constarà l’acord d’assignació de càrrecs del primer Consell Rector.

 – Un exemplar dels ESTATUTS signats per tots els fundadors.

 – CERTIFICAT DE RESERVA DE DENOMINACIÓ: que ha d’haver estat  emesa dins dels quatre mesos anteriors al moment d’atorgament de l’escriptura.

– CERTIFICAT D’INGRÉS: que ha d’emetre l’entitat bancària conforme el dipòsit de les aportacions inicials al capital social s’ha fet a nom de la cooperativa

En relació als tràmits de constitució , veure informació més detallada a la  “Guia pràctica del procés de constitució d’una empresa cooperativa” 

Sí, la constitució d’una cooperativa s’ha d’inscriure en el Registre de Cooperatives per tal adquireixi personalitat jurídica, d’acord amb l’article 11 de la llei catalana de cooperatives

Si la cooperativa ha iniciat l’activitat del seu objecte social sense haver sol·licitat la inscripció en el Registre de Cooperatives, una vegada hagin transcorregut 6 mesos, o bé un termini inferior si s’ha verificat la voluntat de no inscriure la societat, els socis passen a tenir, automàticament, responsabilitat il·limitada i solidària. (art. 14)

Al Registre caldrà presentar els següents documents:

– Una còpia autèntica i una còpia simple de l’escriptura pública de constitució, que són facilitades pel notari.

– El Codi d’Identificació Fiscal (CIF), que la societat haurà obtingut de l’Agència Tributària.

– El justificant conforme s’ha autoliquidat a Tributs de la Generalitat, l’Impost de Transmissions Patrimonials (ITP) i Actes Jurídics Documentats (AJD).

Cal omplir i presentar una sol·licitud que es pot obtenir a través del següent enllaç i presentar tota la documentació esmentada al Registre de Cooperatives corresponent, previ pagament de la taxa que correspongui

http://empresaiocupacio.gencat.cat/ca/treb_ambits_actuacio/_treb_economia_cooperativa/treb_recursos/treb_formularis/_treb_documentacio_cooperatives/treb_registre_de_cooperatives/

No. Hi ha un Registre Central, en el qual s’inscriuen:

– Les cooperatives de segon grau

– Les seccions de crèdit de cooperativa

– Les cooperatives sanitàries

– Les cooperatives d’assegurances

– Les federacions o confederacions de cooperatives

– Els grups cooperatius

Per altra banda hi ha els Registres Territorials, d’àmbit provincial, en el qual s’inscriuen:

– La resta de cooperatives de primer grau

Sí. El soci pot sol·licitar la baixa de la cooperativa en qualsevol moment, de conformitat

amb el principi cooperatiu de lliure adhesió i baixa voluntària reconegut a la llei de cooperatives.

Un cop la persona sòcia hagi comunicat al Consell Rector la seva decisió de causar baixa voluntària de la cooperativa, el Consell Rector, en el moment d’acceptar la baixa, haurà de qualificar-la com a justificada o no justificada, en funció de si la persona sòcia ha complert o no els requisits que determinen els Estatuts, pel que fa al termini de preavís de la baixa o de permanència mínima a la cooperativa.

La baixa es pot considerar com a no justificada, quan la persona sòcia que causa baixa, d’acord amb els Estatuts no ha complert amb el termini de preavís de la seva baixa voluntària o no ha mantingut la seva condició de soci, durant els anys que els Estatuts si fos el cas hagin determinat com a permanència mínima a la cooperativa.

La llei permet determinar en Estatuts un termini mínim de permanència a la cooperativa, que no pot ésser en cap cas superior a cinc anys. (art. 31.1)

La llei permet determinar en Estatuts un termini de preavís que estableixin els estatuts, que en cap cas podrà ser superior a 6 mesos. (art. 31.2)

Cal tenir en compte com ha regulat la cooperativa aquesta qüestió en els seus Estatuts, tenint present que la llei permet fixar en Estatuts un percentatge de deducció sobre les aportacions obligatòries del soci, que no pot ser superior al 20% en cas d’haver estat qualificada la baixa com a no justificada. (art. 31.5 i art.35.2.c)

La baixa voluntària es considera justificada en els supòsits següents (art. 31.4):

1. a) Si s’ha complert el període mínim de permanència a la cooperativa, si s’escau, i el termini de preavís que fixen els estatuts.
2. b) En els supòsits establerts pels estatuts socials com a casos de baixa justificada.
3. c) Si el consell rector la considera justificada.
4. d) La resta de supòsits que tipifica la Llei, amb els requisits corresponents.

La baixa del soci pot ésser voluntària, obligatòria o disciplinària per expulsió.

En relació a la baixa obligatòria, aquesta sempre es considerarà justificada. (art.32.2)

Una baixa obligatòria és aquella que es produeix quan els socis deixen de complir els requisits establerts pels estatuts o exigits per la Llei per a mantenir-se com a tals, dins la cooperativa.

Un exemple de baixa obligatòria, seria quan els socis treballadors i els socis de treball d’una cooperativa de treball associat es donin de baixa com a conseqüència de causes econòmiques, tècniques, organitzatives, de producció o derivades de força major, que afectin substancialment al bon funcionament de la cooperativa. (art. 32.1 i 134)

Cal tenir en compte com ha regulat la cooperativa aquesta qüestió en els seus Estatuts, tenint present que la llei permet fixar en Estatuts un percentatge de deducció sobre les aportacions obligatòries del soci, que no pot ser superior al 30% en cas de tractar-se d’una baixa per expulsió. (art.35.2.c)

En les cooperatives de treball associat i de consumidors i usuaris cada soci només pot disposar d’un vot.

En la resta de cooperatives, la llei permet establir estatutàriament un sistema que reconegui al soci, un vot plural ponderat en funció de la participació de cada soci en l’activitat cooperativitzada de la cooperativa. (art. 48.1)

En el cas de les cooperatives de segon grau, les federacions i les confederacions, els estatuts poden establir que el vot dels socis es ponderi segons llur participació en l’activitat cooperativitzada de la societat o en funció del nombre de socis de cada persona jurídica, sense que, en cap cas, un soci pugui disposar de més del 50% dels vots socials.

En aquests casos, el conjunt de socis que no siguin cooperatives no poden, en cap cas, tenir la majoria dels vots socials. (art. 48.5)

Els acords adoptats són executius des de la data que determini la pròpia assemblea o, si no ho ha determinat, a partir de la data en què es va fer l’assemblea, llevat que per llei s’exigeixi una altra cosa. Ara bé, l’aprovació de l’acta és condició necessària per l’efectivitat d’aquests actes. (art. 51.2)

Tanmateix, els acords la inscripció dels quals tingui efectes constitutius segons l’article 21 de la Llei, tenen eficàcia jurídica a partir que se n’hagi fet la inscripció en el Registre de Cooperatives. Aquests actes són: (art. 51.2 i 21)

– Constitució de la cooperativa

– Modificació d’estatuts socials

– Fusió, escissió, transformació i dissolució

– Sol·licitud de cancel·lació d’assentaments

– Reactivació de cooperatives (art 103)

Els membres del consell rector responen solidàriament, davant la cooperativa, davant els socis i davant els creditors de la societat, dels danys que causin per actes contraris a la llei o als estatuts o per actes duts a terme sense la diligència amb què han d’exercir el càrrec.

No responen pels actes en què no han participat o si han votat en contra de l’acord i han fet constar en l’acta que s’hi oposen, o mitjançant un document fefaent comunicat al consell rector dins els deu dies següents a l’acord. (art.59)

Només serà d’existència obligatòria la figura d’un/a director/a general, en les cooperatives amb secció de crèdit i en les cooperatives d’ensenyament. (art. 62.3).

Per la resta de cooperatives, l’assemblea general pot acordar instituir una gerència o direcció encarregada de la gestió ordinària de l’empresa cooperativa, però en cap cas es tracta d’uns càrrecs obligatoris.

Ara bé un cop instituïda la figura per assemblea, el nomenament i la destitució de la persona que ocupa la direcció o gerència, és una competència que correspon al Consell Rector. (art. 62.2)

En termes generals, els comptes de l’exercici econòmic de les cooperatives no han d’estar auditats.

Ara bé, en aquells casos que la llei, els estatuts o bé ho acordi l’assemblea general, el consell rector o ho sol·liciti un nombre de socis que representi, com a mínim, el 10% dels vots socials o cinquanta socis, els comptes de l’exercici econòmic hauran d’ésser verificats per auditors de comptes, de conformitat amb la legislació vigent en matèria d’auditoria de comptes. (art. 66)

Sí. En qualsevol moment, l’assemblea general pot acordar la reactivació de la cooperativa, sempre que s’elimini la causa que va motivar la dissolució, voluntària o per desqualificació, que es mantinguin tots els requisits necessaris per a ésser cooperativa i que encara no s’hagi iniciat el reemborsament de les aportacions als socis. (art. 103.1)

L’acord de reactivació s’ha d’adoptar amb els requisits i la majoria establerts per a la modificació dels estatuts i s’ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió a Catalunya. (art. 103.2)

Si un soci està disconforme amb la reactivació de la cooperativa pot donar-se de baixa voluntària per causa justificada i té dret al reemborsament de les seves aportacions al capital social en el termini de cinc anys. (art. 103.3)

La reactivació de la cooperativa no és constitutiva fins que no se n’ha fet la inscripció en el Registre de Cooperatives. (art. 103.4)

Sí. Les societats cooperatives es poden transformar en una altra persona jurídica.

L’acord de transformació s’ha de formalitzar en escriptura pública, s’ha d’inscriure al Registre de Cooperatives, i ha d’haver estat adoptat per una majoria de les dues terceres parts del nombre de vots socials dels assistents a l’assemblea general.

En qualsevol cas caldrà seguir el procediment determinat a l’art. 100 de la Llei Catalana de Cooperatives, especialment pel que fa a la garantia del dret a percebre els fons no repartibles per part de l’entitat associativa representativa del sector cooperatiu, de la cooperativa, de l’entitat d’interès general sense ànim de lucre o de l’entitat pública que treballin per a finalitats socials del territori que figuri expressament recollida en els estatuts socials o que es designi per acord de l’assemblea general.

Aquesta obligació no és aplicable en el cas que la cooperativa es transformi en una entitat sense ànim de lucre d’interès general per a finalitats anàlogues i l’assemblea hagi acordat el traspàs en bloc del patrimoni de la cooperativa a la nova entitat.

Sí, excepte que algun precepte legal ho prohibeixi.

En qualsevol cas, l’escriptura pública de transformació en societat cooperativa ha d’incorporar:

1- L’acord de transformació en cooperativa adoptat per la junta general, l’assemblea o l’òrgan equivalent de l’entitat que es transforma, amb el quòrum i la majoria que exigeixen les disposicions legals i estatuàries d’aquesta entitat.

2- El balanç tancat el dia abans de la data de l’acord de transformació i, si escau, auditat.

3- Tots els elements que de forma ordinària ja exigeix la llei de cooperatives, per a la constitució d’una societat cooperativa (art. 101)

Es tracta d’un tipus de cooperativa que està integrada per un mínim de dues persones jurídiques, (una de les quals, almenys, ha d’ésser una cooperativa en actiu) i té per objecte social la intercooperació, la integració econòmica o la integració empresarial de les entitats que en són membres, d’acord amb l’extensió que determinin els Estatuts de la cooperativa i els Estatuts respectius de les entitats membres d’acord amb els paràmetres determinats a l’art. 137 de la Llei Catalana de Cooperatives

No és obligatori que una cooperativa estigui federada a cap federació de cooperatives, encara que és aconsellable, ja que aquestes tenen com a finalitat representar, defensar i promoure els interessos del moviment cooperatiu en general (art. 145 i següents)

Sí, sempre que existeixi una causa de desqualificació. Les causes poden ser (art. 153):

1. La comissió d’una infracció molt greu de normes imperatives o prohibitives d’aquesta llei, si és de grau màxim.
2. La inactivitat dels òrgans socials durant dos anys consecutius, sempre que la cooperativa no hagi acordat prèviament la dissolució.
3. La no-realització de l’objecte social durant dos anys consecutius, sempre que la cooperativa no hagi acordat prèviament la dissolució.
4. La reducció del nombre de socis per sota del mínim legal per un període superior a un any, sempre que la cooperativa no hagi acordat prèviament la dissolució.
5. La no-incorporació d’un tercer soci, en les cooperatives constituïdes amb dos socis, en el termini de cinc anys.

L’acord que hagi adoptat respecte la sanció disciplinària, el Comitè de Recursos o bé l’Assemblea General podran ser impugnats davant la Jurisdicció Ordinària en el termini d’un mes a comptar des de la data de notificació a la persona sòcia. (art. 36.1.d de la Llei 12/2015, de 9 de juliol)

Es tracta d’un atribut que es pot afegir a l’existència d’una cooperativa, sigui del tipus que sigui. (art 143)

La condició d’iniciativa social s’adquireix quan la cooperativa té dins de les seves finalitats, la satisfacció de necessitats socials no ateses, o ateses insuficientment, pel mercat, com ho son la integració laboral, la plena inserció o la defensa de persones o col·lectius amb dificultats especials d’integració o afectats per qualsevol tipus d’exclusió social o limitació de llurs drets socials.

Les activitats necessàries per assolir les esmentades finalitats, es trobaran reflectides en l’objecte social dels Estatuts de la cooperativa i poden consistir en la prestació de serveis assistencials, mitjançant activitats terapèutiques, sanitàries, residencials, d’atenció domiciliària, educatives, culturals, recreatives i altres de naturalesa social, o bé qualsevol mena d’activitat econòmica.

Cal tenir en compte que les cooperatives d’iniciativa social, és necessari que tinguin la condició de cooperatives sense ànim de lucre i per tant, compleixin els requisits que determina en aquest sentit la Llei Catalana de Cooperatives en el seu art. 144.

Podrà disposar de voluntaris, una cooperativa que tingui la condició d’iniciativa social i sense ànim de lucre i hagi establert en els seus estatuts la participació de voluntaris en la realització de l’objecte social, tot respectant-ne la normativa reguladora.

En qualsevol cas, els voluntaris d’aquest tipus de cooperativa tindran dret a assistir a les assemblees generals, amb veu i sense vot, i poden designar una persona que els representi en les reunions del consell rector, amb veu i sense vot.

Els estatuts socials o l’assemblea general poden establir l’exigència de quotes d’ingrés i quotes periòdiques, i també decidir-ne la quantia.

Aquestes quotes s’integren dins del Fons de Reserva Obligatori de la Cooperativa, no integren el capital social i per tant pel soci que els ha aportat no són reintegrables.

Cal que els estatuts socials determinin si les aportacions al capital social poden generar interessos.

En cas afirmatiu, els criteris de determinació dels tipus d’interès han d’ésser fixats, per a les aportacions obligatòries, pels estatuts socials o per l’assemblea general i, per a les aportacions voluntàries, per l’acord d’admissió d’aquest tipus d’aportacions.

En qualsevol cas cal tenir en compte que l’interès no podrà excedir de sis punts el tipus d’interès legal del diner.

(Art 74 de la Llei Catalana de Cooperatives)

El retorn es pot satisfer directament a aquesta persona després de l’aprovació del balanç de l’exercici, tenint en compte que es tracta d’un rendiment de capital mobiliari i per tant caldrà practicar la corresponent retenció fiscal a compte del soci.

O bé el retorn es pot incorporar al capital social que el soci té a la cooperativa, quedant per tant individualitzat i amb la determinació de l’any en què aquest s’ha generat.

1- El llibre de socis. Que ha de contenir la identificació dels diferents tipus de socis, la data d’admissió i de baixa del soci i el detall de les seves aportacions subscrites, fent referència al fet de si estan o no totalment desemborsades, operacions d’actualització del seu valor i eventuals transmissions d’aquestes aportacions.

2- El llibre d’actes. Que conté les actes de l’assemblea general, del consell rector i dels altres òrgans col·legiats que tingui la cooperativa.

3- El llibre d’inventaris, de balanços i el llibre diari.

4- Tot altre llibre que els sigui imposat per altres disposicions legals.