L’objectiu d’aquesta guia és donar a conèixer, d’una banda, les opcions de convertir una activitat econòmica i/o social en cooperativa partint de les situacions i motivacions més freqüents que han portat altres experiències a aquest canvi; i, de l’altra, mostrar les modalitats de conversió de manera ordenada tenint en compte alguns aspectes previs que cal considerar si s’opta per fer un procés de conversió.

A la guia, hi trobem detallats els processos de transformació jurídica d’una societat de capital i d’una associació a cooperativa, però també les possibilitats de conversió que no requereixen estrictament una transformació jurídica i que donen lloc a múltiples situacions de conversió on es mantenen dues formes jurídiques en paral·lel (l’antiga entitat i la nova cooperativa), ja sigui de forma temporal o duradora.

També s’analitzen alguns aspectes previs a considerar en qualsevol procés de conversió i que tenen a veure amb la continuïtat de la propietat del negoci a la nova cooperativa o bé la socialització del negoci amb noves persones i col·lectius. Es comenta aquella informació i documentació que pot ser transcendent en els pactes entre les persones implicades en el procés de conversió.

Finalment, més enllà d’aprofundir en la conversió a cooperativa, la guia també mostra les característiques principals del model cooperatiu, destacant-ne els aspectes juridicosocietaris, econòmics i fiscals, i que aporten al lector una introducció al món de les cooperatives.

El procés de conversió d’un negoci a cooperativa té dues conseqüències molt diferents:

1. La cara: el procés parteix de l’existència d’un negoci provat, d’una iniciativa en funcionament; per tant, no és una aventura emprenedora que supleix la manca d’experiència amb estudis de simulació sobre l’impacte d’un producte o servei en un mercat i tampoc no parteix d’una situació hipotètica, sinó real.
2. La creu: l’existència d’un negoci o activitat prèvia pot generar dinàmiques difícils de canviar, rols, models organitzatius i de presa de decisions, que poden ser formes de resistència al canvi de model jurídic.

La síntesi: en un procés de conversió, es disposa de dades que poden quantificar i qualificar la trajectòria de l’activitat econòmica fins al present, i aquestes dades s’han d’interpretar dins d’una nova dinàmica de participació col·lectiva que permeti les persones sòcies ser conscients de la necessitat d’implicar-se, no només en el treball, en el consum, etc., sinó també en la presa de decisions empresarials.

Les decisions parteixen de la interpretació del passat i es projecten cap al futur, per la qual cosa s’encaminen a persistir en els encerts de la fórmula anterior i, al mateix temps, a no repetir els errors.

Un procés de conversió és el trànsit d’una forma a una altra. En tots els casos que presentem en aquesta guia, la forma jurídica de destinació és la cooperativa, però la forma de partida és diversa: autònom o autònoma, societat civil privada, societat limitada, associació sense ànim de lucre, etc.

Cal tenir en compte que els motius que han originat la voluntat de conversió a cooperativa determinaran el procés de conversió i els procediments que cal seguir en cada cas.

Alguns dels motius de conversió més habituals són:

• Entitats sense ànim de lucre que adopten la forma jurídica cooperativa per donar forma empresarial a totes —o una part— de les activitats.
• Empreses amb dificultats de successió i/o de viabilitat financera que opten per socialitzar el negoci als seus treballadors i n’aconsegueixen la implicació en les decisions empresarials en qualitat de socis i sòcies.
• Empreses no cooperatives que, per convicció i millora del model organitzatiu i de gestió, es volen convertir en societats cooperatives.
• Professionals que treballen en la prestació de serveis públics sota la titularitat i el control de l’administració, que decideixen adoptar la forma cooperativa per emprendre en la prestació de serveis des de la iniciativa privada.
• Professionals que treballen en la prestació de serveis com a autònoms i que troben en la cooperativa —de serveis o de treball associat— un vehicle per unir esforços, recursos i coneixements en funció del nivell de fusió que vulguin arribar.

Els casos de conversió es poden classificar en funció del grau de reorganització que el procés provoca en la propietat, entesa a grans trets «com la suma de capital + decisions empresarials»:

1. Procés de conversió amb continuïtat de la propietat
2. Procés de conversió en què la propietat socialitza el seu negoci

a) Procés de conversió amb continuïtat de la propietat

En aquest supòsit, la propietat de l’activitat econòmica preexistent (persona física o jurídica) coincideix grosso modo amb la propietat de la futura cooperativa. Això implica que només es produeix un canvi de la forma jurídica, revestint, més o menys, en el mateix sistema de domini i participació en les decisions societàries per part de les persones sòcies.

• Posem el cas d’una societat limitada, o una societat civil privada, en què les tres persones que aporten el capital, treballen i prenen les decisions a la nova cooperativa abans eren també (les úniques) treballadores.
• Una situació similar es podria plantejar en un projecte associatiu en el qual tota l’activitat, o una part, ha esdevingut també un projecte d’autoocupació i en què les mateixes persones de l’anterior etapa associativa continuen sent les protagonistes de la gestió i de la presa de decisions de la nova cooperativa.
• També podríem incloure en aquests supòsits de continuïtat els grups de consum que, en una fase inicial, van optar per l’associació sense ànim de lucre per desenvolupar la seva activitat econòmica de proveïment de béns i serveis als seus socis i sòcies, i ara han cregut convenient passar a desenvolupar-la a través d’una cooperativa de consum. Doncs bé, en aquest cas també hi haurà continuïtat, ja que les persones sòcies (tant en l’actual associació com en la futura cooperativa) seran les mateixes famílies que es proveeixen, per exemple, de productes de consum ecològic.

En aquestes tres situacions, la transformació de l’activitat econòmica en cooperativa no implica l’obertura del negoci a tercers que, fins aleshores, no eren socis o sòcies; el procés, per tant, és més senzill.

b) Procés de conversió en què la propietat socialitza el seu negoci o activitat

Quan la propietat «obre el seu negoci», és legítim que abans de posar-se al mateix nivell dels nous socis i sòcies (un soci, un vot) pugui aplicar mesures d’anivellament per garantir una certa compensació dels esforços fets fins al moment.

La propietat pot socialitzar el seu negoci amb:

• Totes les persones treballadores, o una part, que fins al moment han treballat per compte aliè en la mateixa entitat o societat d’origen.
• Altres professionals i/o col·laboradores.
• Les que fins ara eren només proveïdores, clients o consumidores.

Cal definir com es planteja el procés de traspàs/socialització de la propietat i dels seus actius, tenint en compte els quatre aspectes següents:

1. Informació sobre l’estat de l’empresa preexistent
2. Valoració de l’empresa
3. Expectatives de retorn de la propietat actual
4. Compromisos entre la propietat i els futurs socis o sòcies

A) Informació sobre l’estat de l’empresa preexistent

Objectiu: Conèixer les característiques jurídiques, econòmiques i organitzatives del negoci preexistent i avaluar-ne la viabilitat econòmica, tenint en compte la seva projecció en una nova forma jurídica.

En el procés és aconsellable disposar de les dades i documentació següents:

• Informació jurídica, societària, fiscal i laboral:
  • Documents societaris i/o de creació del negoci preexistent; modificacions estatutàries o d’una altra tipologia que s’hagin produït i que siguin rellevants.
  • Existència de les obligacions contretes per la propietat amb tercers incloent-hi sobretot les persones treballadores per compte aliè del negoci preexistent.
  • Documents justificatius que acreditin que el negoci es troba al corrent de pagament de totes les seves obligacions amb Hisenda i Seguretat Social.
• Informació econòmica i patrimonial necessària per obtenir la imatge real i actual del negoci:
  • Estats comptables.
  • Capacitat del negoci d’assumir les obligacions a curt termini.
  • Previsió de la inversió imprescindibles per a la bona marxa del negoci.
  • Identificació de les línies de finançament existents pròpies o alienes.

En cas de constatar-se que el negoci no sigui viable amb una estructura empresarial regida per la lògica capitalista de confrontació d’interessos entre capital i treball, requerirà que les persones treballadores no s’impliquin només en les decisions empresarials, sinó també en el finançament. Les decisions afecten l’àmbit de les retribucions del treball (bestretes) i poden implicar un ajustament continuat amb els indicadors econòmics de la cooperativa.

En aquest negoci hipotètic, marcat per les dificultats econòmiques greus, les treballadores poden tenir dubtes de si aportar-hi capital personal. Amb tot, si hi ha unes garanties de viabilitat mínimes, els treballadors i treballadores seran les primeres interessades a participar d’una empresa més finançada que permeti el pagament mensual dels seus salaris (bestretes salarials).

En aquest darrer cas, més que en cap altre, és imprescindible el compromís de la propietat de col·laborar i fins i tot de cofinançar l’elaboració d’un pla de negoci que faciliti un bon plantejament de les estratègies comercials, el mercat, els productes i els serveis de l’empresa, així com la viabilitat tècnica i econòmica del projecte en els pròxims tres anys.

Aquesta informació afavoreix un ambient de confiança mútua en un possible procés de socialització del negoci. També és convenient que els nous socis i sòcies despleguin un cert grau d’empatia cap a l’anterior propietari o propietària que es troba en un procés «d’aprendre a saber-se desprendre» del domini total sobre l’empresa.

B) Valoració de l’empresa a efectes de traspàs o socialització

Amb la informació obtinguda, entre altres coses, podrem obtenir un «preu de traspàs» que pot incloure el valor dels actius vinculats al procés productiu, la capacitat del negoci d’obtenir beneficis, comparativa del nivell de facturació i marges dels tres darrers anys per analitzar si aquesta ha presentat una evolució positiva més elevada que la del sector o bé en consonància, etc.

Per trobar aquest valor es poden prendre com a referència, per exemple, els preus del mercat, un informe de taxació dels béns, el preu que estaria disposat a pagar un tercer o el preu definit a partir de sistemes de valoració d’empreses.

C) Expectatives de retorn de la propietat actual

• Sigui quin sigui el sistema que s’utilitzi per valorar l’empresa, i per més científic que sigui, és inevitable en funció d’aquests paràmetres objectius dur a terme un procés de negociació que pot desembocar en una certa tensió lògica, ja que l’anterior propietat pot tendir a fer una valoració massa generosa del negoci, mentre que les noves sòcies poden tendir a fer-la a la baixa. Diem «certa tensió» perquè no hem d’oblidar que el propietari o la propietària, una vegada finalitzi el procés, serà part integrant de la cooperativa i, per tant, això matisarà el to de les seves exigències.
• Al marge dels recursos de què ja disposava l’anterior negoci abans de la conversió, en aquesta fase de reorganització es pot plantejar l’aportació de nous actius, moltes vegades aportats per les persones que fins ara no formaven part de la propietat.
• Aquests actius els pot aportar un nou soci o sòcia de manera dinerària o no dinerària. Les aportacions no dineràries poden consistir en elements d’immobilitzat susceptibles de ser incorporats en el procés productiu del negoci. En cas que es tracti d’aportacions dineràries, poden provenir del compte corrent del futur soci o sòcia o bé d’un procés de capitalització de l’atur d’aquesta persona.

D) COMPROMISOS entre la propietat i els futurs socis i sòcies

Quan es té el convenciment de la viabilitat de l’empresa, se’n coneix el valor aproximat i els termes en què es planteja la negociació, caldrà posar per escrit els pactes de socialització al qual vagin arribant ambdues parts. En aquest procés, si és necessari, es podran reflectir en els pactes l’aplicació de mecanismes de compensació entre els futurs socis i sòcies i la propietat anterior que ajudin a materialitzar un acord definitiu de transformació.

Alguns mecanismes de compensació que poden facilitar el procés de socialització

En el transcurs del procés, es poden aplicar mesures compensatòries en favor de la propietat per assolir una situació d’equitat que compensi els esforços fets pel propietari o propietària del negoci abans del procés de transformació:

• Les sòcies fundadores que no formaven part de l’anterior propietat fan una aportació a la cooperativa més gran. Si tenim en compte que en una cooperativa aquesta aportació extra no suposa tenir més dret de vot, aquest mecanisme pot compensar els esforços fets per l’anterior propietari o propietària i pagar «el preu de socialització» (vegeu l’apartat Valoració de l’empresa). Aquestes aportacions extra no haurien de ser reintegrables, tindrien la condició de quotes amb destinació a fons de reserva obligatoris.
• Un cop constituïda la cooperativa, sempre que no s’hagi optat pel procés de transformació jurídica (vegeu l’apartat Modalitat de transformació jurídica), la cooperativa pot decidir adquirir els actius de producció, i també la capacitat de generar beneficis, clientela, etc., del negoci preexistent després d’arribar a un preu que cobreixi el preu de socialització esmentat.

Altres qüestions que poden sorgir en la formulació dels pactes:

• Alguna de les sòcies, a més de les aportacions obligatòries, pot fer més aportacions a la cooperativa, com les que provenen de la capitalització d’atur?
• Quin grau de compromís tindrà la propietat amb la futura cooperativa? La propietat pot escollir entre dues formes de vinculació amb la cooperativa: participar a la cooperativa com a soci o sòcia de ple dret realitzant l’activitat cooperativitzada com les altres sòcies (potser d’una manera menys intensa), o bé participar a la cooperativa de manera més indirecta, com a soci o sòcia col·laboradora. Per exemple, en un cas de prejubilació empresarial mantenint-se com a soci o sòcia de la cooperativa, però amb la intenció d’anar-se desprenent progressivament del pes (treball) del negoci. En aquest cas, la seva contribució no seria tant en forma d’aportació de capital social, sinó més aviat per mitjà de la transferència d’expertesa i de coneixements cap a les noves sòcies.
• També haurà de decidir el seu nivell de compromís en el sentit de si està disposat o disposada a aportar en concepte de capital social els actius, o bé els prefereix llogar o vendre a la futura cooperativa.

Una de cada set persones al món és membre d’una cooperativa, la qual cosa representa al voltant del 14% de la població mundial. D’aquestes persones, 100 milions són sòcies treballadores.

A casa nostra existeixen prop de 4.500 cooperatives —quasi l’1% de les empreses catalanes— que facturen entorn els 4,6 milions d’euros, és a dir, més d’un 2% del PIB català, i ocupen unes 48.000 persones. Més d’1,3 milions de catalans i catalanes són sòcies d’una cooperativa, ja sigui en qualitat de sòcies treballadores, sòcies de consum, etc. Les cooperatives es distribueixen per tipus (primer grau/segon grau) i classes: les de treball associat, que representen quasi tres quartes parts del total, seguides de les agràries, les de serveis i les de consum.

L’Aliança Cooperativa Internacional (ACI), una organització no governamental independent que representa les organitzacions cooperatives de tot el món, defineix la cooperativa com «una associació autònoma de persones que s’han unit de forma voluntària per satisfer les seves necessitats i aspiracions econòmiques, socials i culturals en comú mitjançant una empresa de propietat conjunta i de gestió democràtica».

La cooperativa és la fórmula jurídica més adequada per a projectes socioeconòmics col·lectius. És un model d’empresa democràtica en què preval la importància de l’activitat que fan les persones sòcies (de treball, de consum, d’aportació de producte, etc.) per sobre del capital.

Un dels motius pels quals la cooperativa esdevé la fórmula que adopten molts projectes associatius que tenen una línia de negoci és que representa una oportunitat d’autoocupació per al grup promotor i pot mantenir en la majoria de casos la característica d’entitat sense ànim de lucre, així com el funcionament democràtic originari.

També és un model d’empresa innovadora que potencia els actius principals de qualsevol empresa actual: la implicació, la formació, la cooperació i la participació de les persones, és a dir, la base per crear una xarxa de treball que permeti assolir èxits professionals i empresarials.

Empreses mercantils i autònoms han vist en la conversió cooperativa l’oportunitat d’implicar les persones treballadores en el projecte empresarial, cosa que permet aconseguir més capital, compartir les responsabilitats i dotar l’organització d’un funcionament més participatiu i motivador.

Les cooperatives creen ocupació estable, redistribueixen millor la riquesa, presten serveis socials amb més eficàcia, preserven el medi natural, cohesionen l’entorn rural, permeten l’accés al crèdit i ofereixen productes de més qualitat tant a persones sòcies com a tercers. Actuen, en definitiva, amb responsabilitat social amb les persones vinculades i amb l’entorn.

Entre els sectors proclius a la creació i conversió cooperativa hi ha el d’iniciativa social, ja sigui de prestació de serveis socials, assistencials o de projectes d’inserció social i laboral, entre d’altres. Les persones que presten aquests serveis guanyen protagonisme com a sòcies d’una cooperativa, tenen més motivació i proximitat amb l’entorn, i això reverteix en la millora del servei.

Qualsevol activitat econòmica es pot dur a terme en clau cooperativa. No obstant això, hi ha sectors que en els darrers anys han mostrat més tendència a la creació de cooperatives i a la conversió cap a aquesta fórmula societària.

• Serveis a les persones i serveis relacionats amb la millora de la qualitat de vida. La cooperativa pren múltiples formes segons l’origen del projecte: cooperativa de treball, de consum o integral. A més, permet dur a terme una activitat de prestació de serveis mantenint el vincle amb les associacions o fundacions que l’han promoguda. En general, la cooperativa és una fórmula molt adequada per a les associacions que necessiten adaptar tota l’activitat econòmica, o una part, a una estructura més empresarial sense perdre els principis, valors i objectius fundacionals.
• Gestió del coneixement i activitats d’alt valor afegit (TIC, enginyeries, telecomunicacions, etc.). La fórmula cooperativa permet retenir el talent a l’empresa i potenciar les qualitats de les persones que participen al projecte col·lectiu, com ara la creativitat i capacitat de generar i gestionar el coneixement. En aquest sector és freqüent trobar la col·laboració de socis tecnològics en el projecte empresarial.
• Agrupacions d’autònoms i professionals liberals. La cooperativa millora el marc d’autoregulació i de responsabilitat dels professionals que es volen agrupar per prestar serveis de manera conjunta. En els casos que grups professionals volen compartir recursos i serveis, ja sigui per créixer, adaptar-se a les noves necessitats del mercat, reduir costos o compartir intangibles, la cooperativa de serveis és una fórmula òptima. La cooperació empresarial permet practicar economies d’escala, economies d’abast, accés al finançament, etc. L’entrada i la sortida de les persones sòcies a la cooperativa també és més àgil i transparent que en altres models.
• Microempreses en procés de creixement, autònoms i SLU. Quan cal contractar treballadors i treballadores, la cooperativa permet créixer compartint riscos i responsabilitats i tractant les persones assalariades des d’una perspectiva nova: com a sòcies, més involucrades i motivades en el desenvolupament del negoci. D’altra banda, la cooperativa és una societat de responsabilitat limitada i permet escollir el règim de cotització a la Seguretat Social de les persones sòcies que hi treballin, opció que ha de ser per a totes la mateixa, o bé règim general, o bé el d’autònoms.
• Empreses amb dificultats de continuïtat. Si bé els exemples més visibles són els que es relacionen amb crisis sectorials i els casos de procés concursal, en els casos d’empreses amb dificultats de successió per jubilació dels propietaris i propietàries, la cooperativa possibilita la continuïtat de l’activitat empresarial aprofitant el know-how de les persones treballadores. El traspàs del negoci i la vinculació amb l’antiga propietat es poden dur a terme de moltes maneres, en funció de cada realitat.
• Projectes d’emprenedoria social. La cooperativa també hi té un paper clau: és un dels models que s’adequa millor als projectes emprenedors que persegueixen involucrar un col·lectiu i alhora tenir un impacte social transformador. De la mateixa manera, són reeixits els referents de les cooperatives que adopten la fórmula de centres especials de treball (CET) o d’empreses d’inserció.

La cooperativa és un model d’empresa que fomenta la intercooperació i el treball en xarxa. Alhora, disposa d’un moviment important dedicat a la creació i l’enfortiment de les empreses i al foment del cooperativisme.

En resum, com recull la Llei de cooperatives de Catalunya, basada en la definició i els principis cooperatius establerts per l’ACI, les cooperatives:

• Són empreses amb plena autonomia respecte a qualsevol institució o altra empresa.
• Són gestionades democràticament per les persones sòcies, que participen de la fixació de les seves polítiques, la presa de decisions i l’elecció dels òrgans de govern.
• Tenen l’objectiu de millorar la situació econòmica i social de les persones sòcies i del seu entorn.
• Permeten l’entrada de noves persones sòcies, així com la seva baixa voluntària.
• Són empreses de capital variable, que augmenta per noves aportacions de les persones sòcies o per noves incorporacions.
• Proporcionen formació i capacitació als seus membres, i són transparents en la gestió.
• També difonen a la societat en general la naturalesa i els beneficis de la cooperació.
• Serveixen els seus socis i sòcies de manera eficaç i enforteixen el moviment cooperatiu treballant conjuntament.

Qualsevol organització es pot transformar en cooperativa o convertir part de la seva activitat econòmica en aquesta fórmula. La necessitat que volen cobrir les persones sòcies per mitjà de la cooperativa és allò que es cooperativitza, el que coneixem com a activitat cooperativitzada, és a dir: l’activitat que duen a terme les persones sòcies, que pot ésser en forma de lliurament de béns, serveis, treball o qualsevol altra activitat.

Les cooperatives associen persones físiques o jurídiques amb necessitats o aspiracions comunes, per això n’hi ha de moltes classes:

1. Cooperatives de treball: persones treballadores que s’associen per aportar treball, construir un lloc de feina digne per mitjà de la producció de béns i serveis per a tercers. És el cas de:
   • Els membres de Suara, una cooperativa de serveis a les persones que ocupa més de 3.000 professionals.
2. Cooperatives de consum: consumidors que s’associen per adquirir conjuntament béns i serveis. Destaquem-ne un parell d’exemples:
   • Els socis i sòcies d’Abacus, que s’agrupen per adquirir productes culturals i material educatiu i d’oficina.
   • Els participants de la cooperativa de consum responsable i ecològic Gafarrons, que s’autogestionen les cistelles de producte ecològic.
3. Cooperatives agràries: pagesia organitzada per millorar les seves explotacions i incrementar la sortida i/o transformació dels seus productes. Hi trobem, entre moltes altres:
   • El Celler de Capçanes, que vertebra un poble i ocupa els viticultors.
   • Els pagesos associats a la Plana de Vic, que ofereixen productes conjuntament.
4. Cooperatives de serveis: professionals o empreses que s’associen per aconseguir béns o serveis que faciliten la seva activitat professional. Posem per cas:
   • Els comerciants de les ferreteries, agrupats en la nova cooperativa Quality Ferreteria Plus (QF+), fruit de la fusió de les cooperatives COFAC i CIFEC.
   • Els transportistes de la Cooperativa de Transports d’Amposta, que milloren així l’explotació mòbil.
5. Cooperatives d’habitatge: ciutadans que s’associen per disposar d’un habitatge en millors condicions. Alguns casos són:
   • La Cooperativa Obrera de Viviendas, que agrupa des de fa molts anys usuàries, sòcies fundadores i descendents per treballar a favor d’un habitatge digne.
   • Les cooperatives d’habitatge de cessió d’ús que promou Sostre Cívic, o bé el cas de La Borda, una experiència d’habitatge en règim de cessió d’ús en una parcel·la que l’Ajuntament de Barcelona ofereix en dret de superfície, en sòl qualificat per Habitatge de Protecció Oficial (HPO).
6. Cooperatives de crèdit: ciutadans, empreses i professionals que s’agrupen per millorar l’accés al crèdit i potenciar l’estalvi propi. És el cas de:
   • Els socis i les sòcies de la Caixa de Guissona o la Caixa d’Enginyers.

Totes aquestes cooperatives són de primer grau. Però les cooperatives també poden associar-se per fer projectes comuns i assolir avantatges, formant cooperatives de segon grau (de vegades sota l’expressió de grups cooperatius).

• Una cooperativa de segon grau pot integrar cooperatives, persones sòcies de treball, col·laboradores o tota entitat o persona jurídica, pública o privada, i empresaris o empresàries individuals. En tot cas, les cooperatives que en són sòcies han de tenir, com a mínim, més de la meitat dels vots socials en els diferents òrgans socials.

1. Empresa participativa i democràtica

La cooperativa és una empresa de gestió democràtica, on els socis i sòcies participen activament de la presa de decisions, ja sigui directament o a través de representants. La participació en el projecte col·lectiu incrementa la motivació, la qual cosa acostuma a revertir en més eficàcia i més qualitat en l’activitat. Les cooperatives també poden vincular un entorn de persones o organitzacions a través de la figura de «sòcia col·laboradora».

2. Gran capacitat d’autoregulació

Les persones sòcies gaudeixen d’un ampli marge de decisió sobre les condicions laborals, l’organització i el funcionament de la cooperativa. Tenen una relació societària amb la cooperativa i gaudeixen de llibertat per fixar horaris, retribucions, vacances, excedències, règim disciplinari, etc. Aquests aspectes s’acostumen a regular en els estatuts o en un reglament de règim intern de la cooperativa, que s’han d’aprovar en els dos casos per una majoria qualificada de l’Assemblea de socis i sòcies.

3. Compartir riscos, responsabilitats, excedents, habilitats…

Les cooperatives són empreses col·lectives en què es comparteixen els riscos i les responsabilitats de la mateixa manera que els excedents, si n’hi ha, en funció del que determinin els estatuts. A més, són empreses sòlides que permeten complementar les habilitats de tothom i generar sinergies que enriqueixen el projecte col·lectiu i afavoreixen la innovació.

4. Llocs de treball estables i de qualitat

L’ingrés d’una persona com a sòcia treballadora o de treball en una cooperativa la converteix en copropietària de l’empresa. Gaudeix d’una relació societària i laboral indefinida i es pot procurar un lloc de treball estable. Les cooperatives destinen part de les reserves a la formació i capacitació de les persones sòcies, fet que millora tant la qualitat de la feina com la gestió de l’empresa. Una altra part de les reserves es destina a l’enfortiment i la capitalització del projecte empresarial procurant-ne la sostenibilitat a llarg termini.

5. Tria del règim d’afiliació a la Seguretat Social

Els socis i sòcies treballadors d’una cooperativa de treball associat poden escollir el règim d’afiliació a la Seguretat Social: règim general o d’autònoms, especial o general. És una opció col·lectiva i ha de ser la mateixa per a tothom. L’opció es pot canviar transcorreguts cinc anys a través de la modificació dels estatuts.

6. Bonificacions fiscals i ajuts

Les cooperatives tenen un règim fiscal propi: són fiscalment protegides i gaudeixen de diversos avantatges. A més, el Govern de la Generalitat atorga ajuts a aquestes empreses per a la incorporació de persones sòcies, capitalització de la cooperativa, finançament i altres iniciatives.

7. Capitalització del 100% de l’atur

Tant els socis i sòcies fundadors com els que s’incorporen posteriorment a una cooperativa de treball poden sol·licitar l’import íntegre de la prestació per desocupació per aportar-lo com a capital social a través de l’anomenada capitalització de l’atur.

Què és la capitalització de la prestació per atur?

La capitalització de la prestació de l’atur és una mesura de foment d’ocupació que poden utilitzar les persones sòcies per contribuir al finançament inicial d’una nova activitat empresarial en forma d’empresa cooperativa, ja que permet cobrar l’atur per aportar-lo a la cooperativa per cobrir el capital obligatori que atorga la condició de soci, així com també en concepte d’aportació voluntària o bé quota d’ingrés segons convingui.

Requisits per sol·licitar la capitalització

• Tenir dret a rebre una prestació contributiva per atur.
• Disposar, almenys, de tres mesos de dret de prestació a percebre.
• No haver obtingut el reconeixement del pagament únic durant els 4 anys anteriors a la data de presentació de la sol·licitud.
• Acreditar la constitució d’una cooperativa com a persona sòcia fundadora o incorporar-se en una de ja existent en cas que s’hagi completat el procés de transformació jurídica), i el compromís de mantenir les aportacions a la cooperativa lligades a la condició de soci o sòcia.
• Iniciar l’activitat en el termini d’un mes des del cobrament de la capitalització, i en tot cas, amb data posterior a la presentació de la sol·licitud.

8. Registre propi i constitució bonificada

Les cooperatives no s’han d’inscriure al Registre mercantil, sinó al Registre de cooperatives, que depèn de la Generalitat de Catalunya i que disposa de delegacions amb cinc registres territorials a Barcelona, Girona, Lleida, Tarragona i Terres de l’Ebre. A més, en el procés de constitució, les cooperatives estan exemptes de pagar l’ITP-AJD i tenen un 50% de bonificació en els aranzels notarials.

9. Alta i baixa voluntàries i àgils

Les cooperatives són societats obertes on es possibilita la incorporació de noves persones sòcies sempre que compleixi amb els requisits fixats als estatuts, i l’estructura productiva i organitzativa ho permeti. Són societats de capital variable, per tant, l’entrada de nous socis i sòcies n’amplia el capital sense haver de modificar estatuts ni escriptures notarials. D’altra banda, qualsevol soci se’n pot donar de baixa en qualsevol moment, seguint les pautes fixades als estatuts. Tant l’admissió com la sortida de la cooperativa es duen a terme mitjançant processos pautats i transparents.

10. Entorn de suport i finançament específic

Les cooperatives poden organitzar-se o associar-se en federacions que representen llurs interessos, els presten serveis i promouen la intercooperació, generant sinergies, compartint experteses, comercialitzant conjuntament, internacionalitzant-se, innovant, etc. El moviment cooperatiu també ha bastit una xarxa d’entitats i productes financers específics.

Com a norma general, les cooperatives de primer grau han d’estar integrades per un mínim de tres persones sòcies. No obstant això, es pot constituir una co­operativa amb dues persones sòcies que duguin a terme l’activitat cooperativitzada, amb la condició que han d’incorporar almenys una tercera persona sòcia en el termini de cinc anys a comptar des de la data de constitució.

Les cooperatives de consumidors i usuaris han d’estar integrades per un mínim de deu persones físiques sòcies.

Les cooperatives de segon grau han d’estar integrades per un mínim de dues persones jurídiques, una de les quals, almenys, ha de ser una cooperativa.

Tipus de persones sòcies

• Sòcia comuna: persona física o jurídica que realitza l’activitat de la cooperativa (segons el tipus, serà sòcia treballadora, de consum, de serveis, etc.).
• Sòcia temporal: participa de l’activitat cooperativitzada però amb un vincle temporal amb la cooperativa (no superior a 5 anys). La seva aportació obligatòria al capital no pot superar el 50% de la de les sòcies comunes.
• Sòcia de treball: les cooperatives que no són de treball associat també poden integrar persones que presten un treball remunerat com a sòcies de treball.
• Sòcia col·laboradora: persona física o jurídica que, sense dur a terme l’activitat principal de la cooperativa, col·labora en el compliment de l’objecte social per mitjà d’altres aportacions com ara el finançament, la tecnologia, l’expertesa, l’assessorament, etc. Els estatuts socials regulen la possibilitat que la cooperativa tingui socis col·laboradors, amb drets i obligacions. En el cas de cooperatives amb diferents tipus de socis, el nombre total de vots dels socis col·laboradors i dels temporals no pot superar el 40% de tots els vots socials; tanmateix, els estatuts, amb relació als socis col·laboradors l’aportació dels quals sigui només de capital, poden establir que aquests no tinguin dret de vot. Entre els socis col·laboradors, com a màxim es poden repartir el 45% dels excedents nets, segons estableixin els estatuts socials, i en proporció al capital que hi hagin aportat. En aquest cas, s’han de fer càrrec de les pèrdues de l’exercici en la mateixa proporció fins al límit de la seva aportació.

• Les persones sòcies tenen una relació societària amb la cooperativa i, per tant, es poden autoregular les condicions de treball, a excepció de:
  • les normes laborals relatives a la prevenció de riscos, treballs penosos, nocius o perillosos.
  • les normes que regulen el règim corresponent de la Seguretat Social.
  • les normes que regulen les causes de suspensió i excedència.
• Les cooperatives de treball associat i les altres cooperatives amb socis de treball han de regular la prestació de l’activitat laboral dels socis i sòcies en els estatuts socials i/o en el reglament de règim intern.
• Les cooperatives també poden tenir personal assalariat (no soci), i la prestació del treball en aquests casos es regularà a partir de l’Estatut dels treballadors i el conveni col·lectiu pertinent.
• Les cooperatives de treball associat poden tenir personal assalariat per compte aliè amb la limitació següent: el còmput d’hores anuals del personal assalariat de caràcter indefinit no pot ser superior al 30% d’hores/any que duguin a terme les persones sòcies treballadores. No computen per a aquest càlcul les persones treballadores integrades per subrogació legal, en contractes de substitució de sòcies (per excedència, maternitat…), pràctiques, formació, obra i servei determinats, entre altres.

• Els òrgans socials són els instruments de què disposa la cooperativa per al bon govern i han de complir els requisits de participació, gestió democràtica i transparència.

Assemblea general

• Integrada per tots els socis i sòcies, és el màxim òrgan d’expressió de la seva voluntat. Es regeix pel principi democràtic d’una persona, un vot, i s’ha de convocar com a mínim una vegada a l’any.
• Té com a objectius principals fixar les línies generals d’actuació de la cooperativa, examinar la gestió del Consell Rector, aprovar els comptes i balanços, acordar la distribució dels resultats i aprovar el Pla de gestió de l’exercici següent. Es poden convocar assemblees durant l’any per a altres objectius que es consideraran de caràcter extraordinari.

Consell Rector

• És l’òrgan de representació i govern de la cooperativa, format per un mínim de tres persones sòcies (excepte les cooperatives de dos socis) escollides per l’Assemblea general per un màxim de cinc anys, amb possibilitat de reelecció. En el cas de les cooperatives de dos socis, el Consell Rector està format per dos membres, el president o la presidenta i el secretari o la secretària. També en poden formar part, si així ho preveuen els estatuts socials, membres que no siguin persones sòcies, les quals en cap cas poden superar el 25% del total de membres del Consell Rector.
• És el màxim òrgan de gestió de la cooperativa i, si escau, de supervisió de la Gerència o Direcció. Exerceix el control permanent i directe, i estableix les directrius generals d’actuació d’acord amb la política fixada per l’Assemblea.
• El president o presidenta del Consell Rector té la representació legal de la cooperativa i, a més, també conformen el Consell Rector un secretari o secretària i una o diverses vocalies.

• El capital mínim de constitució d’una cooperativa és de 3.000 €. El 100% s’ha de desemborsar en el moment de constitució de la societat.
• El capital social és el patrimoni que les persones sòcies aporten a la cooperativa i pot ser dinerari o béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica. Aquest capital està format per les aportacions obligatòries (que són les que donen la condició de soci o sòcia) i les aportacions voluntàries.
  Quan les persones sòcies deixen la cooperativa tenen dret a recuperar el capital social, ho han de fer seguint el procediment i els condicionants fixats pels estatuts socials.
• Les cooperatives són societats de responsabilitat limitada, és a dir, la responsabilitat econòmica de la persona sòcia per possibles deutes es limita a la quantia de les seves aportacions al capital social.
• Els estatuts socials o l’Assemblea general han de decidir si les aportacions poden generar un interès. Aquest no pot excedir els sis punts per sobre de l’interès legal del diner, exceptuant el cas de les cooperatives d’iniciativa social i sense ànim de lucre, que mai poden sobrepassar-lo.

Aplicació de resultats

Una part dels excedents que resulten de l’activitat de la cooperativa durant l’exercici es destinen de forma obligatòria, amb caràcter general, a:

• Almenys el 20% al Fons de reserva obligatori, que té l’objectiu de capitalitzar i enfortir la cooperativa i és irrepartible entre les persones sòcies, o repartible com a màxim el 50% si ho indiquen els estatuts i només en el moment de la liquidació.
• Almenys el 10% al Fons d’educació i promoció cooperatives, destinat a la formació i capacitació de les persones sòcies i persones treballadores —si n’hi ha—; a la promoció i difusió del cooperativisme; a la promoció de les relacions amb altres cooperatives, i al compliment d’objectius d’incidència social i de lluita contra l’exclusió social, entre altres. És un fons irrepartible entre les persones sòcies i inembargable. Aquest fons és una clara mostra de la responsabilitat social de l’empresa cooperativa.

Després de dotar aquests fons i satisfer els impostos, l’Assemblea general decideix la destinació de la resta, que pot ser:

• Incrementar el capital social de les persones sòcies.
• Crear fons de reserva voluntaris, repartibles o irrepartibles.
• Retornar-lo a les persones sòcies (retorn cooperatiu), sempre de manera proporcional a l’activitat aportada a la cooperativa (el treball, el consum, aportació de producte, etc.).
• En les cooperatives d’iniciativa social i sense ànim de lucre, les persones sòcies no poden incrementar el capital a partir dels resultats ni gaudir del retorn cooperatiu. Els estatuts socials d’aquestes cooperatives han de preveure una reserva especial on es destinaran la resta de resultats després de dotar els fons obligatoris i satisfer els impostos.

• D’acord amb l’autoregulació del treball, les persones sòcies treballadores de les cooperatives de treball associat poden triar el règim d’afiliació a la Seguretat Social: règim general o règim d’autònoms. En la resta de cooperatives, les persones sòcies de treball han d’estar afiliades al règim general de la Seguretat Social.

Les cooperatives han de tenir i actualitzar la documentació societària que presentaran al Registre de cooperatives:

• El llibre de registre de persones sòcies i de les seves aportacions al capital social.
• El llibre d’actes de l’Assemblea general i del Consell Rector, i dels altres òrgans facultatius, si escau.
• El llibre diari, el llibre d’inventaris i el de balanços.
• Qualsevol altre llibre que els sigui imposat per altres disposicions legals.

Les cooperatives han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a l’activitat respectiva, subjecta al Codi de comerç i al Pla general comptable de les cooperatives.

També han de dipositar en el Registre de cooperatives els comptes anuals o bé, en cas d’estar-ne obligades, els comptes auditats i l’Informe d’auditoria corresponent.

Els processos de conversió en cooperativa es poden classificar en dues grans modalitats:

1. Convivència de negocis: procés en què es crea una cooperativa nova, en paral·lel al manteniment de la forma jurídica o negoci preexistent.
2. Transformació jurídica: procés de conversió de negoci o activitat que implica la transformació jurídica de l’empresa/entitat, sense que convisquin les dues formes jurídiques.

Es crea una cooperativa nova i es manté de manera paral·lela la forma jurídica o negoci preexistent. A partir d’aquest moment, s’anirà produint un procés de traspàs progressiu d’elements entre un negoci o activitat i l’altre.

Cal tenir en compte que en determinats casos la convivència només durarà una temporada fins que finalitzi el procés de traspàs; també es pot tractar d’una convivència duradora quan sigui convenient el manteniment de les dues formes jurídiques per a línies d’activitat diferenciades.

Cas de convivència duradora

Hi ha fundacions o associacions sense ànim de lucre que disposen d’una massa social o d’un patrimoni que, per tal de complir les finalitats fundacionals, promouen determinades línies d’activitat o serveis que, amb el temps, guanyen pes econòmic i generen llocs de treball.

En aquest context, l’entitat mare pot continuar tenint personalitat jurídica pròpia, però pot externalitzar l’esmentada línia d’activitat a una cooperativa. És una manera de professionalitzar aquests serveis, tot atorgant, per exemple, el pes de la gestió i la responsabilitat sobre les decisions empresarials a les persones treballadores. D’aquesta manera, els òrgans de govern es poden deslliurar de possibles situacions d’incompatibilitat o conflictes d’interessos amb la base social dels socis i les sòcies.

En alguns casos, l’entitat mare pot esdevenir sòcia col·laboradora (vegeu l’apartat “Tipus de persones sòcies”) de la futura cooperativa; d’aquesta manera, es pot visualitzar la complementarietat d’interessos i el suport a la cooperativa naixent.

Casos de convivència temporal

CAS 1. Imaginem una associació nascuda des del voluntariat, amb un objecte social vinculat a la defensa de drets de determinats col·lectius, sense massa social ni dotació fundacional i que es trobi prestant diversos serveis d’iniciativa social per a administracions públiques a través d’una concertació, un contracte o un conveni. L’associació vol evolucionar cap a una cooperativa sense ànim de lucre i d’iniciativa social (vegeu l’apartat “L’activitat cooperativitzada i la diversitat de cooperatives”) sense perdre l’objectiu fundacional, però dotant-se d’una estructura laboral democràtica i participativa.

Suposem que algun d’aquests serveis han d’acabar aviat i, a més, que les persones treballadores vinculades a aquest servei no tinguin la intenció d’incorporar-se com a sòcies a la futura cooperativa. En aquest cas, l’associació pot optar per deixar morir aquestes relacions en l’associació d’origen, de manera que la cooperativa només assumeixi els nous serveis. Si és així, l’entitat mare es podrà dissoldre una vegada finalitzades les operacions de traspàs i extingits els drets i les obligacions.

CAS 2. Un negoci —originàriament format per autònom o per una societat civil privada— en procés de conversió i que no s’ha extingit amb caràcter previ a la constitució de la cooperativa.

La llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, admet que «una societat civil es pugui transformar en qualsevol tipus de societat mercantil», però no ha previst un procediment específic, ni de caràcter simplificat, i, per tant, pot ser que els titulars del negoci preexistent no vulguin emprendre un procés de transformació jurídica que té certa complexitat i que pot provocar un canvi transcendental de règim: de responsabilitat il·limitada i personal a règim de responsabilitat limitada, característic de la cooperativa catalana de responsabilitat limitada.

Per tot plegat, és possible que els socis i sòcies del negoci preexistent decideixin crear la cooperativa en paral·lel a l’autònom o la societat civil privada, que tindrà una existència temporal quan finalitzin les operacions de traspàs que pertoqui.

Quan una societat es transforma, adopta un tipus societari diferent, però conserva la seva personalitat jurídica. En aquests casos, parlem de continuïtat jurídica, sense interrupció dels drets i obligacions durant el procés de transformació.

En els casos de transformació d’una societat a cooperativa, hem de tenir present el que estableix l’article 101 de la Llei 12/2015:

«Transformació en societat cooperativa:

»1. Les societats i les entitats no cooperatives es poden transformar en societats cooperatives, llevat que hi hagi algun precepte legal que ho prohibeixi expressament.

»2. L’acord de transformació en cooperativa ha d’ésser adoptat per la junta general o l’òrgan equivalent de l’entitat, amb el quòrum i per la majoria que estableixi la legislació aplicable a l’entitat que es transforma.

»3. L’escriptura pública de transformació en societat cooperativa ha d’incorporar, a més de l’acord al qual fa referència l’apartat 2, tots els elements que exigeix aquesta llei per a la constitució d’una societat cooperativa i el balanç tancat el dia abans de la data de l’acord de transformació i, si escau, auditat.»

A continuació, presentem un quadre processos i tràmits de transformació jurídica a cooperativa de dues de les principals fórmules jurídiques d’origen:

• Transformació d’una societat de capital en una cooperativa
• Transformació d’una associació en cooperativa

D’una banda, per transformar una societat de capital en una societat cooperativa, també tindrem en compte com a marc legal de referència la Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils.

I de l’altra, per portar a terme la transformació d’una associació en societat cooperativa, tindrem en compte també el següent marc legal: la Llei 4/2008, de 24 d’abril, del llibre tercer del Codi civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques.

Ara bé, abans d’aprofundir en el procediment a seguir, cal tenir en compte una limitació molt important del procés de transformació d’una associació en cooperativa, determinada a l’article 324-3.2 de l’esmentada Llei 4/2008: «Les associacions es poden transformar només en una altra persona jurídica no lucrativa», i això implica que una associació sense ànim de lucre només es podrà transformar en una cooperativa sense ànim de lucre.

Per tant, primer de tot cal veure quins requisits marca la Llei de cooperatives catalana per considerar que una cooperativa no té ànim de lucre. Queda establert en l’article 144 de la Llei 12/2015:

«Condició de cooperativa com a entitat sense ànim de lucre.

»Als efectes de concursos públics, de contractació amb ens públics, de beneficis fiscals, de subvencions i, en general, de tota altra mesura de foment que hi sigui aplicable, tenen la mateixa condició que la resta d’entitats sense ànim de lucre les cooperatives en els estatuts socials de les quals s’especifiqui expressament que:

»a) Els excedents de lliure disposició, un cop ateses les dotacions als fons obligatoris, no es distribueixen entre els socis, sinó que es destinen, mitjançant una reserva estatutària irrepartible, a les activitats pròpies d’aquesta classe de cooperativa, a la qual es poden imputar totes les pèrdues, de conformitat amb allò que estableix aquesta Llei.

»b) Els càrrecs de membre del consell rector i els de la intervenció de comptes no són remunerats, sens perjudici que les persones que els ocupen puguin ésser rescabalades de les despeses originades en l’exercici del càrrec. Si hi ha persones que no són sòcies que formin part del consell rector, aquestes sí que poden ésser remunerades, sense que aquesta circumstància alteri la condició d’entitat sense ànim de lucre.

»c) Les aportacions dels socis al capital social, tant les obligatòries com les voluntàries, no poden meritar un interès superior a l’interès legal del diner, sens perjudici de les actualitzacions corresponents.

»d) Les retribucions dels socis treballadors o, si escau, dels socis de treball i del personal que treballi per compte d’altri no poden superar el 150% de les retribucions que, en funció de l’activitat i categoria professional, estableixi el conveni col·lectiu aplicable al personal assalariat del sector i de la zona corresponent.»

Llei 12/2015, de 9 de juliol, de cooperatives de Catalunya- TEXT CONSOLIDAT 
(DOGC 6914, de 16/07/2015)

Llei 20/1990, de 19 de desembre, sobre règim fiscal de les cooperatives 
BOE 304, de 20 de desembre de 1990 (ref. butlletí: 90/30735). Darrera actualització publicada el 05/03/2011.

Decret 203/2003, d’1 d’agost, sobre l’estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya 
(DOGC 3966, de 12/09/2003)

Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils (Suplement en llengua catalana al BOE 82, de 04/04/2009)

Llei 4/2008, de 24 d’abril, del llibre tercer del codi civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques (DOGC 5123, de 02/05/2008)

Direcció General d’Economia Social, Tercer Sector, les Cooperatives i l’Autoempresa
C. Sepúlveda, 148-150, 2a planta – 08011 Barcelona
T. 93 228 57 57 | F. 93 228 57 37

Confederació de Cooperatives de Catalunya (CCC)
C. Premià, 15, 2a planta – 08014 Barcelona
T. 93 332 36 82

Federació de Cooperatives de Treball de Catalunya
C. Premià, 15, 1a planta – 08014 Barcelona
T. 93 318 81 62 | F. 93 302 18 85

Federació de Cooperatives Agràries de Catalunya
Oficines Barcelona: Casa de l’Agricultura
C. Ulldecona, 21-33, 3a planta – 08038 Barcelona
T. 93 226 03 69 | F. 93 226 06 73

Oficines Lleida:
Av. Tortosa, 2 Edifici Mercolleida, of. 25-27
25005 Lleida
T. 973 247 982 | F. 973 248 219

Federació de Cooperatives de Consumidors i Usuaris de Catalunya
C. Premià, 15 2a planta – 08014 Barcelona
T.93 301 20 20 | F. 93 412 56 57

Federació de Cooperatives d’Ensenyament de Catalunya
C. Premià, 15, 1a planta – 08014 Barcelona
T. 93 415 93 56

Federació de Coopertives d’Habitatge de Catalunya
C. Premià, 15 2a planta – 08014 Barcelona
T. 93 488 21 38

Federació de Cooperatives de Serveis i Transportistes de Catalunya
C. Premià, 15, 2a planta – 08014 Barcelona
T. 93 268 02 24 | F. 93 268 16 99